Comitati consiliari
Tenuto anche conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al quale Pirelli aderisce, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 giugno 2026, ha deliberato l’istituzione dei seguenti Comitati:
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COMITATO CONTROLLO, RISCHI
e corporate governance -
Comitato per
la remunerazione -
Comitato
strategie -
Comitato per le operazioni
con parti correlate -
COMITATO
sostenibilità
Vice Presidente del comitato: Veronica Squinzi Presidente del comitato: Alessia Carnevale
Vice Presidente del comitato: Roberto Diacetti Presidente del comitato: Marco Tronchetti Provera
Vice Presidente del comitato: Andrea Casaluci Presidente del comitato: Roberto Diacetti
Vice Presidente del comitato: Moroello Diaz della Vittoria Pallavicini Presidente del comitato: Giovanni Tronchetti Provera
Vice Presidente del comitato: Veronica Squinzi
Tronchetti
Provera
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Esecutivo
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Comitato strategie (Presidente del Comitato)
Casaluci
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Esecutivo
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Comitato strategie
Tronchetti
Provera
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Esecutivo
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Comitato strategie
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Comitato sostenibilità (Presidente del Comitato)
Parzani*
Lead Independent Director
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NON ESECUTIVO
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CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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Comitato per la remunerazione (Presidente del Comitato)
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Comitato strategie
Squinzi*
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NON ESECUTIVO
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CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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Comitato per la remunerazione
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Comitato strategie
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Comitato sostenibilità
Carnevale
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NON ESECUTIVO
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CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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CCRCG (Presidente del Comitato)
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Comitato per la remunerazione
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OPC
Carpinelli
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NON ESECUTIVO
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CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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Comitato strategie
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Comitato sostenibilità
Diacetti*
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NON ESECUTIVO
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CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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CCRCG
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Comitato per la remunerazione
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OPC (Presidente del Comitato)
Diaz della
Vittoria
Pallavicini*
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NON ESECUTIVO -
CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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CCRCG
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OPC
Esclapon de
Villenueve*
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NON ESECUTIVO
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CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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CCRCG
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OPC
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COMITATO SOSTENIBILITÀ
Zeme*
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NON ESECUTIVO
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CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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CCRCG
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OPC
Kun
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NON ESECUTIVO
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CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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Comitato per la remunerazione
Rovati*
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NON ESECUTIVO
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Comitato strategie
Xiaohong*
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NON ESECUTIVO
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CONSIGLIERE INDIPENDENTE
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Comitato sostenibilità
- Esecutivo
- Non esecutivo
- Consigliere indipendente
Il Comitato possiede nel suo complesso un’adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi.
Funzioni del comitato
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COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE
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Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (il “CCRCG”), che incorpora le funzioni del “comitato controllo e rischi” previsto dal Codice di Corporate Governance, ha funzioni istruttorie, propositive e consultive e genericamente di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e di sostenibilità.
In particolare, il CCRCG:- supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla:
- definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società;
- valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
- nomina e revoca del responsabile della funzione Internal Audit e alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate per l’espletamento dei propri compiti;
- approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentito l’organo di controllo e l’Amministratore Delegato e dal responsabile della funzione compliance;
- valutazione dell’eventuale adozione di misure volte a garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che queste ultime siano dotate di adeguata professionalità e risorse;
- valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
- descrizione, nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso;
- valutazione che le funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi siano coordinate tra di loro in modo tale da poter disporre di una rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi;
- valuta, sentito il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società incaricata della revisione legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del gruppo facente capo a Pirelli ai fini della redazione del bilancio consolidato, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio semestrale abbreviato;
- valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e di sostenibilità, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite coordinandosi, per quanto di competenza, con il Comitato Sostenibilità;
- esamina il contenuto dell’informazione periodica in materia di sostenibilità rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- esprime pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei principali rischi aziendali;
- supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il CCRCG sia venuto a conoscenza;
- esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile Internal Audit e della funzione Compliance & Rules;
- monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione Internal Audit;
- richiede alla funzione Internal Audit, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aeree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
- riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul sistema di corporate governance di Pirelli;
- tenuto conto di criteri di materialità determinati dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa, assicura la rappresentazione unitaria dei rischi ai quali è esposta la società sulla base delle informazioni rivenienti dalle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi nonché di idonei indicatori di sostenibilità;
- monitora l’evoluzione della normativa applicabile e delle best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance;
- vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate, assicurandosi che il sistema di governo societario del Gruppo Pirelli sia allineato alla normativa, anche regolamentare, al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali e formulando, ove opportuno, proposte al Consiglio di Amministrazione;
- supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento del processo annuale di autovalutazione su dimensione, composizione e corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
- supporta il Consiglio di Amministrazione nel definire i criteri per la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, formulando pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.
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COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
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Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente in materia di operazioni con parti correlate, esprimendo pareri preventivi in relazione ad operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società o da società da quest’ultima controllate, in ottemperanza alle previsioni della Procedura OPC.
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COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
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Il Comitato per la Remunerazione, che incorpora le funzioni del “comitato nomine” e del “comitato remunerazioni” previsti dal Codice di Corporate Governance, ha funzioni istruttorie, propositive e consultive e di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione (i) in materia di nomine e successioni e (ii) per garantire la definizione e applicazione all’interno del Gruppo Pirelli delle politiche di remunerazione volte, da un lato, al perseguimento del successo sostenibile della Società/Gruppo ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e, dall’altro lato, di attrarre, disporre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze e professionalità richieste dal ruolo che esse sono chiamate a ricoprire nella Società.
In particolare, il Comitato per la Remunerazione:- assiste il Consiglio di Amministrazione nell’individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione, ai sensi di legge e di Statuto sociale, verificando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato, nonché sulla rappresentanza delle minoranze azionarie e delle prescrizioni del DPCM 10 aprile 2026;
- formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all’adozione e/o alla modifica da parte di quest’ultimo dell’orientamento in merito al numero massimo degli incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore;
- assiste il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della “Politica in materia di remunerazione” di Gruppo valutandone la coerenza complessiva;
- con riferimento agli amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli amministratori esecutivi e ai Direttori Generali esprime pareri al Consiglio:
- per la loro remunerazione, in conformità con la Politica in materia di remunerazione vigente;
- per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
- per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica in materia di remunerazione;
- monitora la concreta applicazione della Politica in materia di remunerazione e verifica l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, assicurandosi che in sede di applicazione della Politica in materia di remunerazione non vi siano stati scostamenti rispetto a quanto ivi previsto;
- verifica la conformità della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli amministratori esecutivi, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica con la Politica in materia di remunerazione ed esprime parere sulle stesse, ove previsto dalla relativa procedura adottata in ambito aziendale, anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
- assiste il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle proposte all’Assemblea degli Azionisti sull’adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
- monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
- esprime, in ogni caso, pareri in relazione alle operazioni con parti correlate sulle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, nei limiti e secondo i criteri consentiti dalla Procedura OPC;
- valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla Politica in materia di remunerazione.
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COMITATO STRATEGIE
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Il Comitato Strategie supporta il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle c.d. “Materie Significative” e, in particolare nell’esame di:
- budget e piani pluriennali strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo Gruppo;
- partnership industriali e joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque sua controllata ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli.
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COMITATO SOSTENIBILITÀ
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Il Comitato Sostenibilità ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nell’analisi delle tematiche di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività di impresa, alla responsabilità sociale d’impresa e all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.
In particolare, il Comitato Sostenibilità:- supporta il Consiglio di Amministrazione in occasione dell’esame ed approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo Pirelli, con riferimento all’analisi dei temi rilevanti di sostenibilità per la generazione di valore nel lungo termine;
- supporta il Consiglio di Amministrazione nell’esame degli scenari per la predisposizione del piano industriale con riferimento alle tematiche connesse allo sviluppo sostenibile, monitorando che la sostenibilità sia integrata nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
- supporta il Consiglio di Amministrazione nell’esame e nella valutazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del d.lgs. 125/2024, coordinandosi con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
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FUNZIONAMENTO DEI COMITATI
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I Comitati sono istituiti dal Consiglio di Amministrazione che ne determina il numero di componenti, nomina i componenti stessi e ne indica altresì il Presidente e, se del caso, un Vice Presidente. I Comitati restano in carica per l’intero mandato del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione definisce le funzioni dei singoli Comitati, privilegiando la competenza e l’esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.
Ciascun Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente (o il Vice Presidente, in caso di impedimento del Presidente) lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore Delegato, dal Vice Presidente (ove nominato) e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.
Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Le riunioni di ciascun Comitato sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario del Comitato, su incarico del Presidente del Comitato.
La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti di ciascun Comitato - in più lingue tenuto conto della nazionalità dei componenti stessi - di norma 10 giorni prima della riunione (salve particolari esigenze di riservatezza) e, comunque, con un anticipo sufficiente per consentire ai comitatisti di partecipare alla riunione ed esprimersi in maniera informata in relazione agli argomenti posti all’ordine del giorno.
Per la validità delle riunioni di ciascun Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti.
Ove ritenuto opportuno dal Presidente di ciascun comitato, in relazione alle tematiche da trattare, i Comitati possono riunirsi in forma congiunta tra di loro, con il Collegio Sindacale e l’Organismo di Vigilanza.
Per ciascuna riunione dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle lingue comunemente utilizzate dai componenti dei Comitati.
Le riunioni di ciascun Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione aventi le caratteristiche dello Statuto sociale e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del Comitato e trascritte su apposito libro.
Ciascun Comitato – che nell’espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – è dotato di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con assoluta autonomia di spesa.
Ciascun Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione e delle altre strutture interne della Società di volta in volta competenti.
I Comitati riferiscono sull’attività svolta al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile e nelle forme ritenute più opportune, di norma mediante la trasmissione di apposita relazione sintetica in Consiglio di Amministrazione.
Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate l’intero Collegio Sindacale.
È invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Sostenibilità e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di norma il Presidente).
Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato eventualmente competente di volta in volta, valuta periodicamente l’adeguatezza del presente Regolamento ed è responsabile dell’eventuale aggiornamento e modifica dello stesso.
Per quanto non espressamente disciplinato dal presente Regolamento, resta inteso che saranno applicabili, per quanto compatibili, le previsioni contenute nel Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
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