Comitati consiliari

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (CCRCG), che incorpora le funzioni del “comitato controllo e rischi”, ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

• supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla:
• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società;
• valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• nomina e revoca del responsabile della funzione Internal Audit, alla definizione della remunerazione dello stesso in coerenza con le politiche aziendali assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate per l’espletamento dei propri compiti;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l’organo di controllo e l’Amministratore Delegato e dal responsabile della funzione compliance;
• valutazione dell’eventuale adozione di misure volte a garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguata professionalità e risorse;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso;
• valuta, sentito il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società incaricata della revisione legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite coordinandosi con il Comitato Strategie;
• esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Comitato sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance;
• monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione internal audit;
• richiede alla funzione internal audit, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aeree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate; ad esso spetta, in particolare proporre modalità e tempi di effettuazione dell’auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
• definisce la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, formulando pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Comitato OPC) ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare Consob e dalla Procedura OPC.

Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni di supporto per garantire la definizione e applicazione all’interno del Gruppo delle politiche di remunerazione volte, da un lato, al perseguimento del successo sostenibile della Società/Gruppo ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e, dall’altro lato, di disporre, di trattenere e motivare le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della Politica in materia di Remunerazione di Gruppo valutandone la coerenza complessiva;
• con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali esprime pareri al Consiglio:
  • per la loro remunerazione, in conformità con la Politica in materia di Remunerazione;
  • per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
  • per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
  • per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica in materia di Remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della Politica in materia di Remunerazione e verifica l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• verifica la conformità della remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche, dei direttori generali e dei dirigenti aventi responsabilità strategica con la Politica in materia di Remunerazione ed esprime parere sulle stesse, ove previsto dalla relativa procedura adottata in ambito aziendale, anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle proposte all’Assemblea sull’adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione;
• esprime, in ogni caso, pareri alle operazioni con parti correlate sulle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei dirigenti aventi responsabilità strategica, nei limiti e secondo i criteri consentiti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società (“Procedura OPC”);
• valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla Politica in materia di Remunerazione.

Il Comitato Nomine e Successioni ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e successioni e in particolare:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell’individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all’adozione e/o alla modifica da parte di quest’ultimo dell’orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore.

Il Comitato Strategie supporta il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle cd. Materie Significative e, in particolare nell’esame di:

• business plan e budget annuale;
• partnership industriali e JV strategiche di Pirelli e/o di qualunque sua controllata.

Il Comitato Sostenibilità ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nell’analisi delle tematiche di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività di impresa, alla responsabilità sociale d’impresa e all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

I Comitati consiliari sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e dura in carica per l’intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Ciascun Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, il Vice Presidente, dall’Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni di ciascun Comitato sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario del Comitato, su incarico del Presidente del Comitato.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti di ciascun Comitato in più lingue tenuto conto della nazionalità dei componenti stessi e con anticipo sufficiente (di norma 10 giorni prima della stessa) per esprimersi rispetto alla riunione.

Per la validità delle riunioni di ciascun Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti.

Per ciascuna riunione dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle lingue comunemente utilizzate dai componenti dei Comitati.

Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni in caso di parità di voti prevale il voto del Vice Presidente Esecutivo.

Le riunioni di ciascun Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del Comitato e trascritte su apposito libro.

Ciascun Comitato – che nell’espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – è dotato di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con assoluta autonomia di spesa.

Ciascun Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato OPC l’intero Collegio Sindacale.

È invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni, del Comitato Strategie e del Comitato Sostenibilità un rappresentante del Collegio Sindacale (di norma il Presidente).