Remunerazione
La politica di remunerazione di Pirelli (“Politica”) è definita in coerenza con le raccomandazioni in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate della Commissione Europea e del Codice di Corporate Governance. Essa è diretta a conseguire gli interessi di lungo termine, contribuendo in tal modo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell’impresa allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.
La Politica, ispirata al principio del pay for performance, è volta a contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile di Pirelli & C., a disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società, nonché ad indicare le finalità, le modalità di funzionamento e i beneficiari della remunerazione, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.
Struttura della remunerazione
La struttura della remunerazione del Management, definita sulla base di benchmark nazionali ed internazionali predisposti da società specializzate nell’executive compensation e condivisi anche con il Comitato per la Remunerazione, si compone di quattro principali elementi:
Componente
fissa annua
lorda (RAL)
compontente
variabile annuale
(STI)
componente
variabile
di medio-lungo termine (lti)
BENEFICI
NON MONETARI
COMPONENTE FISSA ANNUA LORDA (RAL)
La componente fissa è stabilita sulla base della complessità della posizione, della seniority professionale, delle competenze richieste al singolo per agire nel ruolo, della performance conseguita nel tempo nonchè dell’andamento del mercato retributivo di confronto relativo alla posizione ricoperta dal singolo.
COMPONENTE VARIABILE ANNUALE (STI)
La componente STI, salvo casi specifici, è estesa a tutto il Management - ad eccezione del Presidente - ed è diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo; inoltre, può essere estesa a coloro che entrano a far parte del Gruppo durante l’anno.
La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso di tipo finanziario (cd. “on/off”).
Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 2 della Politica di Remunerazione per l’esercizio 2023.
COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE (LTI)
La remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI) è assegnata al Top Management - ad eccezione del Presidente - ed è estesa, salvo casi specifici, alla generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnata a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l’inclusione è subordinata alla condizione di partecipare a ciascun ciclo triennale per almeno un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al piano. I piani LTI sono diretti a: (i) collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo, (ii) promuovere la creazione di valore per gli azionisti e il successo sostenibile per la Società, (iii) allineare gli interessi degli azionisti con quelli del Management, (iv) generare un efficace effetto di retention del Management.
In particolare, i piani LTI assegnano a ciascun beneficiario un’opportunità di incentivo (“Premio LTI”) pari ad una percentuale della componente fissa annua lorda (RAL) in essere alla data in cui viene stabilita la partecipazione al piano LTI stesso. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo.
Il piano LTI è di tipo monetario e, pertanto, non prevede l’assegnazione di azioni o di opzioni su azioni o altri strumenti finanziari, ma un incentivo in denaro, in parte collegato all’andamento dell’azione di Pirelli & C. rispetto ad un selezionato campione di Società operanti nel settore Tyre.
Il meccanismo di tipo “rolling”, introdotto con il Piano LTI 2020-2022, è finalizzato a: garantire un’elevata flessibilità consentendo, per ciascun nuovo ciclo triennale, di allineare gli indicatori di performance all’evoluzione del mercato e dell’azienda e, pertanto, al piano strategico della Società.
Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 2 della Politica di Remunerazione per l’esercizio 2023.
BENEFICI NON MONETARI
Infine, costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto, per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure quelli volti a rafforzare l’attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).
SOGGETTI COINVOLTI NEL “PROCESSO” DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE
Comitato per la remunerazione
- assiste il Consiglio di Amministrazione nell’elaborazione della Politica in materia di Remunerazione di Gruppo valutandone la coerenza complessiva;
- con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali esprime pareri al Consiglio:
- per la loro remunerazione, in conformità con la Politica in materia di Remunerazione;
- per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
- per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
- per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica in materia di Remunerazione;
- monitora la concreta applicazione della Politica in materia di Remunerazione e verifica l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- verifica la conformità della remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche, dei direttori generali e dei dirigenti aventi responsabilità strategica con la Politica in materia di Remunerazione ed esprime parere sulle stesse, ove previsto dalla relativa procedura adottata in ambito aziendale, anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
- assiste il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle proposte all’Assemblea sull’adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
- monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
- esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione;
- esprime, in ogni caso, pareri alle operazioni con parti correlate sulle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei dirigenti aventi responsabilità strategica, nei limiti e secondo i criteri consentiti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società (“Procedura OPC”);
- valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla Politica in materia di Remunerazione.
Collegio sindacale
- Esprime parere sulla Politica, in particolare, nella parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche;
- Monitora l’applicazione della Politica: il Presidente del Comitato Remunerazione riferisce annualmente sul rendiconto annuale ricevuto dal responsabile della direzione Human Resources & Organization.
Consiglio di amministrazione
- Annualmente - su proposta del Comitato per la Remunerazione - approva la Politica da sottoporre all’Assemblea degli azionisti;
- Monitora l’applicazione della Politica: il Presidente del Comitato Remunerazione riferisce annualmente sul rendiconto annuale ricevuto dal responsabile della direzione Human Resources & Organization.
Assemblea degli azionisti
- Determina, all’atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, esclusa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche;
- Approva la Politica;
- Si esprime con voto consultivo in merito alla Relazione sui compensi corrisposti.
Comitato per le operazioni con parti correlate
- Esprime i pareri di competenza, nei casi previsti dalla legge e dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell’applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.
Remunerazione
degli amministratori
Ai sensi dell’art. 2389 c.c., l'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023, ha deliberato di stabilire, per gli anni 2023, 2024, 2025 e sino alla cessazione dalla carica con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, in massimo 2,5 milioni di euro il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione - da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni in proposito assunte dal Consiglio stesso - escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche. Il compenso complessivo annuo lordo stabilito dall’Assemblea è stato così ripartito dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023.
| COMPENSI AMMINISTRATORI | ||
|---|---|---|
| ORGANO | CARICA | COMPENSO |
| Consiglio di Amministrazione | Consigliere | 75.000 Euro |
| Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance | Presidente | 40.000 Euro |
| Membro | 35.000 Euro | |
| Comitato per la Remunerazione | Presidente | 40.000 Euro |
| Membro | 35.000 Euro | |
| Comitato Strategie | Presidente | 50.000 Euro |
| Membro | 35.000 Euro | |
| Comitato Nomine e Successioni | Presidente | 35.000 Euro |
| Membro | 25.000 Euro | |
| Comitato per le Operazioni con Parti Correlate | Presidente | 65.000 Euro |
| Membro | 45.000 Euro | |
| Comitato Sostenibilità | Presidente | 50.000 Euro |
| Membro | 35.000 Euro | |
L’importo residuo potrà essere utilizzato in un secondo tempo per nuove soluzioni di governance eventualmente adottate dalla Società.
Per completezza, si segnala che il compenso attribuito ai componenti dell’Organismo di Vigilanza non è compreso nel compenso complessivo annuo lordo stabilito dall’Assemblea degli Azionisti.
| Organismo di Vigilanza | Presidente | 70.000 Euro |
| Membro | 50.000 Euro |
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI
DI PARTICOLARI CARICHE
Per la struttura del compensation package degli Amministratori investiti di particolari cariche si rinvia al paragrafo 4 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023.
REMUNERAZIONE DEI DIRETTORI
GENERALI E DEI DRS
Per la struttura del compensation package dei Direttori Generali e dei DRS si rinvia al paragrafo 5 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023.
Remunerazione
del collegio sindacale
La remunerazione dell’organo di controllo è determinata dall’Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità e all’impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa. In particolare, l’Assemblea degli azionisti del 15 giugno 2021, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale ha deliberato i seguenti compensi per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e sino alla cessazione dalla carica con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023*.
| REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE | |
|---|---|
| CARICA | COMPENSO |
| Presidente | 90 mila € annui lordi |
| Sindaci effettivi | 75 mila € annui lordi |
| Sindaco componente dell'ODV | 50 mila € annui lordi |
*Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio
Partecipazioni
PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI *
| Cognome e nome | Carica |
Società partecipata |
Nr. Azioni possedute al 31.12.2021 | Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte | Nr. Azioni vendute | Nr. Azioni possedute al 31.12.2022 |
| Marco Tronchetti Provera (i) | Vice Presidente Esecutivo e AD | Pirelli & C. | 100.959.399 | 40.000.000 (ii) | - | 140.959.399 (iii) |
| Giorgio Luca Bruno | Consigliere | Pirelli & C. | 500 (iv) | - | - | 500 (iv) |
(i) Azioni detenute dalla società indirettamente controllata Camfin S.p.A.
(ii) Azioni acquisite da Camfin S.p.A. in data 7 ottobre 2021 a seguito del perfezionamento dell’aumento del capitale sociale di Camfin S.p.A. integralmente sottoscritto da Longmarch Holding S.a.r.l. tramite conferimento di n. 40.000.000 di azioni Pirelli.
(iii) Si segnala per completezza che Camfin S.p.A. ha comunicato al mercato di aver sottoscritto con primarie istituzioni finanziarie strumenti denominati “Call Spread”, la cui scadenza originaria e stata estesa dal settembre 2022 al settembre 2023, in data 29 giugno 2021, aventi come sottostante circa il 4,6% del capitale sociale Pirelli.
(iv) Azioni acquistate in occasione della quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017.
*Informazioni tratte dalla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti all’interno dell'Annual Report 2022.
PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
|
Numero dirigenti con responsabilità strategica |
Società partecipata |
Nr. Azioni possedute al 31.12.2021 | Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte | Nr. Azioni vendute | Nr. Azioni possedute al 31.12.2022 | |
| - | - | - | - | - | - | - |
Documentazione
- Sezione I: “Politica in materia di remunerazione” per l’esercizio 2023, approvata dall’Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023, che definisce i principi e linee guida per l’esercizio 2023: (i) per la definizione della remunerazione degli Amministratori della Società, in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, nonché, fermo quanto disposto dall’art. 2402 c.c., per la determinazione dei compensi dei componenti dell’organo di controllo, (ii) a cui Pirelli & C. fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e, più in generale, degli Executive del Gruppo. La Politica 2023: (i) illustra il proprio contributo alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile di Pirelli & C., inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; (ii) tiene anche conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; e (iii) indica le finalità, le modalità di funzionamento e i beneficiari della remunerazione, nonché gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.
- Sezione II: “Relazione sui compensi corrisposti” nell’esercizio 2022, sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 luglio 2023, che illustra la politica attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell'esercizio 2022 in materia di remunerazioni e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari, fermi restando gli obblighi di trasparenza previsti da altre disposizioni di legge o regolamentari applicabili.
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2023 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, si articola in due sezioni:
Di seguito la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022.
Scarica il pdf - 1.3MBDOCUMENTO INFORMATIVO PIANO LTI (CICLO 2023-2025)
Pirelli ha adottato un Piano Long Term Incentive (LTI) 2023-2025 per il Management del Gruppo Pirelli, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. nella riunione del 5 aprile 2023 e dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 luglio 2023, nella parte in cui è basato anche sull’andamento del titolo Pirelli. Inoltre, il Piano LTI 2023-2025 è incluso nella Politica sulla remunerazione per l’esercizio 2023, approvata dall’Assemblea degli Azionisti in pari data.
In applicazione del meccanismo di tipo “rolling” introdotto a partire dal Piano LTI relativo al ciclo triennale 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. del 5 aprile 2023 ha infatti definito gli obiettivi del Piano LTI 2023-2025.
Di seguito il “Documento informativo”.
Scarica il pdf - 584KBDOCUMENTO INFORMATIVO PIANO LTI (CICLO 2022-2024)
Pirelli ha adottato un Piano Long Term Incentive (LTI) 2022-2024 per il Management del Gruppo Pirelli, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. nella riunione del 17 marzo 2022 e dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 maggio 2022, nella parte in cui è basato anche sull’andamento del titolo Pirelli. Inoltre, il Piano LTI 2023-2025 è incluso nella Politica sulla remunerazione per l’esercizio 2023, approvata dall’Assemblea degli Azionisti in pari data.
In applicazione del meccanismo di tipo “rolling” introdotto a partire dal Piano LTI relativo al ciclo triennale 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. del 17 marzo 2022 ha infatti definito gli obiettivi del Piano LTI 2023-2025.
Di seguito il “Documento informativo” pubblicato in data 13 aprile 2022.
Scarica il pdf - 584KBDOCUMENTO INFORMATIVO PIANO LTI (CICLO 2021-2023)
Pirelli ha adottato un Piano Long Term Incentive (LTI) 2021-2023 per il Management del Gruppo Pirelli, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. nella riunione del 31 marzo 2021 e dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 giugno 2021, nella parte in cui è basato anche sull’andamento del titolo Pirelli. Inoltre, il Piano LTI 2021-2023 è incluso nella Politica sulla remunerazione per l’esercizio 2021, approvata dall’Assemblea degli Azionisti in pari data.
Il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 ha esaminato e approvato alcune modifiche e integrazioni al Documento informativo pubblicato in data 20 aprile 2021. Le modifiche da ultimo apportate dal Consiglio di Amministrazione prendono in considerazione (i) l’intervenuta nomina del Deputy-CEO, (ii) aggiornamenti rilevanti intervenuti in ordine all’assetto proprietario e organizzativo della Società e del sistema di remunerazione e (iii) la contemplazione di eventuali effetti negativi determinati dal peggioramento dello scenario geopolitico e macroeconomico di riferimento.
Le modifiche al Piano LTI 2021-2023 – sono state approvate dall’Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2022; inoltre, tali modifiche e integrazioni sono state incluse nella Politica in materia di remunerazione per l’esercizio 2022 approvata dall’Assemblea degli Azionisti in pari data.
Le modifiche da ultimo apportate al Piano LTI 2020-2022 - successive a quelle approvate dall’Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021 – sono state approvate dall’Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2022; inoltre, tali modifiche e integrazioni sono state incluse nella Politica in materia di remunerazione per l’esercizio 2022 approvata dall’Assemblea degli Azionisti in pari data.
In applicazione del meccanismo di tipo “rolling” introdotto a partire dal Piano LTI relativo al ciclo triennale 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. del 31 marzo 2021 ha infatti definito gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023, a supporto del Piano Strategico 2021-2022/2025.
Di seguito il “Documento informativo” come modificato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 e pubblicato in data 13 aprile 2022.
Scarica il pdf - 584KBPer le relazioni pubblicate con riferimento agli esercizi precedenti, clicca qui.