FUNZIONI E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nella guida strategica della Società e del Gruppo così come nella supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto nelle decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico/strategico o in termini di incidenza strutturale sulla gestione ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di indirizzo e di controllo della Società e del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell’impresa ed è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all’assemblea.
In particolare, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all’esercizio dell’attività di monitoraggio e di indirizzo della Società, inclusi – tenuto conto della delibera di conferimento dei poteri all’Amministratore Delegato del 31 agosto 2017 - i poteri relativi alle operazioni con le tipologie qui di seguito precisate, con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo) fermo restando che l’approvazione delle operazioni di seguito indicate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;

(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii) concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;

(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);

(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;

(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;

(vii) acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;

(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000;

(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nell’allegato 1 della “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 agosto 2017, a conferma delle deliberazioni assunte in data 28 luglio 2017 dal Consiglio di Amministrazione uscente;

(x) definizione della politica di remunerazione della Società;

(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne della Società e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile;

(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del Gruppo Pirelli;

(xiii) adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo Pirelli;

(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;

(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta;

(xvi) approvazione del budget e del business plan della Società e del Gruppo Pirelli, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti;

(xvii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo Pirelli.