Codice di autodisciplina

1. Consiglio di amministrazione
Principi e criteri Codice di Autodisciplina
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Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

L’emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.4 Rel CG

Il consiglio di amministrazione:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell’emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l’attuazione; definisce il sistema di governo societario dell’emittente e la struttura del gruppo;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5.2 (xii),(xiii) Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività dell’emittente;

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Rif. Paragrafo

cfr. par 4.5.2 (xiv) Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

delibera in merito alle operazioni dell’emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l’emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5.2 (vii), (viii) e (xvii)Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

effettua, almeno una volta all’anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all’art. 2. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell’opera di consulenti esterni ai fini dell’autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull’identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all’emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati all’art. 2;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 1.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all’interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell’articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l’anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell’esercizio nonché sulla partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); (4) sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione e sui risultati dell’applicazione dei criteri di diversità raccomandati agli artt. 2 e 8;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.2, par. 4.5.1 e Tabella 2 allegata Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell’amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti l’emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 5 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell’impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.3 e Allegato A Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore dell’emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all’interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell’impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell’emittente.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.3 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Qualora l’assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all’atto dell’accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l’emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5.1 e par. 8 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell’informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l’altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l’invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell’emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.4 e 4.5.1 Rel CG

2. Composizione del consiglio di amministrazione
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Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il numero, la competenza, l’autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

L'emittente applica i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 1.2 e 4.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.6 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.

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Rif. Paragrafo

Sono qualificati amministratori esecutivi dell’emittente:
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- gli amministratori delegati dell’emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell’elaborazione delle strategie aziendali;

- gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell’emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l’incarico riguardi anche l’emittente;

- gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell’emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l’incarico riguardi anche l’emittente;

- gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell’emittente, quando manchi l’identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell’oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell’emittente.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.6 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

L’attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

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Rif. Paragrafo

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l’emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
L’emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e le modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l’esercizio di riferimento.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.4 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

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Rif. Paragrafo

Principio non applicabile a Pirelli in quanto a Pirelli si applica ancora la legge 120/2011.

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l’emittente.
Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all’indice FTSE-Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell’ambito della relazione sul governo societario.

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Rif. Paragrafo

Il lead independent director:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

appresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3;

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Rif. Paragrafo

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

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Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l’incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell’emittente (A).

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Rif. Paragrafo

cfr. Allegato A

3. Amministratori Indipendenti
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Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

L’indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L’esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 Rel CG

Il consiglio di amministrazione valuta l’indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 e Tabella 2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 e Tabella 2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

  • con l’emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
  • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 e Tabella 2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo dell’emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 e Tabella 2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 e Tabella 2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 e Tabella 2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell’emittente;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 e Tabella 2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 e Tabella 2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi “esponenti di rilievo” di una società o di un ente: il presidente dell’ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell’ente considerato.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all’attività svolta dall’emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all’interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.
Negli emittenti appartenenti all’indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest’ultimo è arrotondato per difetto.
In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 1.2 e 4.7 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza e comunque almeno una volta all’anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall’interessato o a disposizione dell’emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l’autonomia di giudizio di tale amministratore.
Il consiglio di amministrazione rende noto l’esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell’ambito della relazione sul governo societario.
In tali documenti il consiglio di amministrazione:

  • riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori
  • illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il collegio sindacale, nell’ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri. L’esito di tali controlli è reso noto al mercato nell’ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all’assemblea.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.7 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all’anno in assenza degli altri amministratori.

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cfr. par. 4.4. e 4.5.1 Rel CG

4. Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione
Principi e criteri Codice di Autodisciplina
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Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.

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cfr. par. 6 Rel CG

L’istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 6 e 6.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 6 e 6.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;

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  • Inapplicato
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Rif. Paragrafo

cfr. par. 6 e 6.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile;

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 6 e 6.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L’emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;

  • Applicato
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Rif. Paragrafo

cfr. par. 6 e 6.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell’emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all’ordine del giorno;

  • Applicato
  • Inapplicato
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Rif. Paragrafo

cfr. par. 6 e 6.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

l’emittente fornisce adeguata informativa, nell’ambito della relazione sul governo societario, sull’istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell’incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull’attività effettivamente svolta nel corso dell’esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 6 e 6.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

L’istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all’intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all’unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all’espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all’interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l’emittente non sia controllato da un’altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell’emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.

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Rif. Paragrafo

5. Nomina degli amministratori
Principi e criteri Codice di Autodisciplina
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Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 8 Rel CG

Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;

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  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 8 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 8 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L’istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.1.3 e par. 8 Rel CG

6. Remunerazione degli amministratori
Principi e criteri Codice di Autodisciplina
  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l’emittente.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 10 e 11 Rel CG e par. 2 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 2, 3, 4 e 5 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 1 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 11 Rel CG e par. 1 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

L’emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 8 Politica Rem

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell’emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell’attività d’impresa concretamente svolta;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 2 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 4 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 4 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

gli obiettivi di performance -ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l’erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) -sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 2 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell’attività d’impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 2 e 4 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 7 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

l’indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 8 Politica Rem

Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell’andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l’esercizio dei diritti di cui al punto a).

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.
I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 2, 5, 7 e 8 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall’emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell’assemblea dei soci.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 2 e 3 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il comitato per la remunerazione:

  • valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
  • presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 2 e 3 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. Par. 10 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 2 Politica Rem

La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

adeguate informazioni sull’indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:

  • indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);
  • mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;
  • benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;
  • impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
  • ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 8 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

informazioni circa la conformità o meno dell’indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 8 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

indicazioni circa l’applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell’indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l’eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 8 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

informazione circa il fatto che la sostituzione dell’amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell’amministratore o del direttore.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 8 Politica Rem

7. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Principi e criteri Codice di Autodisciplina
  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall’emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.4 Rel CG

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell’adeguatezza del sistema e individua al suo interno:

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 4.5.2 (xii),(xiii) Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

uno o più amministratori, incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell’articolo 7, l’“amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi”), nonché

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell’impresa;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.3, par. 13.4, 13.5, 13.6, 13.7 e 13.8 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L’emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l’efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.3, par. 13.4, 13.5, 13.6, 13.7 e 13.8 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l’emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

l consiglio di amministrazione, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:

  • nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
  • assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità;
  • ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 e 13.2 Rel CG

Il comitato controllo e rischi, nell’assistere il consiglio di amministrazione:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 12 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 6 Rel CG

L’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall’emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all’esame del consiglio di amministrazione;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.1 Rel CG

Il responsabile della funzione di internal audit:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all’emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L’adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell’ambito della relazione sul governo societario.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

8. Sindaci
Principi e criteri Codice di Autodisciplina
  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 15.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

L’emittente applica criteri di diversità, anche di genere, per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 1.2 e 15.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

L’emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.

  • Applicato
  • Inapplicato
  • N/A
Rif. Paragrafo

cfr. par. 15.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l’esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell’ambito della relazione sul governo societario con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 15.1 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 15.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

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Rif. Paragrafo

Principio non applicabile a Pirelli in quanto a Pirelli si applica ancora la legge 120/2011.

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

La remunerazione dei sindaci è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa.

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Rif. Paragrafo

cfr. 15.2 Rel CG e par. 8 Politica Rem

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell’emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

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Rif. Paragrafo

cfr. 15.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Nell’ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 13.2 Rel CG

9. Rapporti con gli azionisti
Principi e criteri Codice di Autodisciplina
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Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l’esercizio dei diritti dei soci.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 18 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 18 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l’opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 18 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull’emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull’attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 19 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione propone all’approvazione dell’assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

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Rif. Paragrafo

cfr. par. 19 Rel CG

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell’emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l’opportunità di proporre all’assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

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cfr. par. 2.4 Rel CG

10. Sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico
Principi e criteri Codice di Autodisciplina
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Rif. Paragrafo
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singole previsioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato perseguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo.

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Rif. Paragrafo

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Nel caso in cui sia proposta l’adozione di un nuovo sistema di amministrazione e controllo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di tale proposta, nonché al modo nel quale si prevede che il Codice sarà applicato al nuovo sistema di amministrazione e controllo.

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Rif. Paragrafo

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

Nella prima relazione sul governo societario pubblicata successivamente alla modifica del sistema di amministrazione e controllo, l’emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pubblicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative alle modalità di recepimento del Codice nell’ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto.

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Rif. Paragrafo

Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, l’applicazione del Codice si informa ai seguenti criteri:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza o ai loro componenti;

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Rif. Paragrafo

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

l’emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configurazione degli organi di amministrazione e controllo – anche in relazione al numero dei loro componenti e delle competenze ad essi attribuite – nonché delle specifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi componenti; c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste dall’art. 5 del presente Codice si applicano, in quanto compatibili, alla nomina dei membri del consiglio di sorveglianza e/o dei membri del consiglio di gestione.

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Rif. Paragrafo

Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo monistico, l’applicazione del Codice si informa ai seguenti criteri:
Principi e criteri Codice di Autodisciplina

gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al consiglio di amministrazione e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti;

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Rif. Paragrafo

Principi e criteri Codice di Autodisciplina

le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall’art. 7 del presente Codice possono essere riferite al comitato per il controllo sulla gestione previsto dall’art. 2409-octiesdecies cod. civ., ove rispetti i criteri di composizione indicati nello stesso art. 7.

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