Comitati consiliari

Il sistema di Governo Societario adottato dalla Società prevede - sin dall'anno 2000 - l'istituzione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, di Comitati consiliari con compiti istruttori, consultivi e/o propositivi in relazione a materie particolarmente "sensibili" e di rilievo economico, finanziario e strategico, in modo che su dette materie si possa avere sia un confronto di opinioni sia una serie di verifiche tali da garantire l'assunzione, da parte del Consiglio, di decisioni consapevoli ed effettivamente informate.

Tenuto anche conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, al quale Pirelli ha deliberato di aderire, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 31 agosto 2017, ha deliberato la nomina dei seguenti Comitati  (*):

(*) efficacia della nomina sospensivamente condizionata alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società in Borsa.

Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

composto dai seguenti Consiglieri di amministrazione:


FAN Xiaohua - Presidente1 *

Laura Cioli1 *

Cristina Scocchia1 *


*Indipendente
1In possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi


Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 agosto 2017, ha deliberato che il comitato sarà integrato con la nomina del Consigliere che risulterà eletto dalle minoranze in occasione della prima assemblea della Società successiva alla quotazione in Borsa.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

composto dai seguenti Consiglieri di amministrazione:


Domenico de Sole – Presidente*

Marisa Pappalardo*

Cristina Scocchia*


*Indipendente

Comitato per la Remunerazione

composto dai seguenti Consiglieri di amministrazione:


TAO Haisu - Presidente*

Laura Cioli2 *

BAI Xingping


* Indipendente
2In possesso di adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive


Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 agosto 2017, ha deliberato che il comitato sarà integrato con la nomina del Consigliere che risulterà eletto dalle minoranze in occasione della prima assemblea della Società successiva alla quotazione in Borsa.

Comitato Nomine e Successioni

composto dai seguenti Consiglieri di amministrazione:


Marco Tronchetti Provera - Presidente

Ren Jianxin

Giovanni Tronchetti Provera

BAI Xingping

Comitato Strategie

composto dai seguenti Consiglieri di amministrazione:


Marco Tronchetti Provera - Presidente

Giorgio Bruno

YANG Xingqiang

BAI Xingping

Ze’ev Goldberg

Domenico de Sole*

WEI Yintao*


*Indipendente


FUNZIONI DEL COMITATO


    1. Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

      1. Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance (CCRSCG), che incorpora le funzioni del “comitato controllo e rischi”, ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall’art. 7 del Codice di Autodisciplina.

        In particolare, il CCRSCG, in particolare:
        • assiste il Consiglio di Amministrazione, esprimendo un parere in merito alla:
          • definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
          • determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, tenuto conto anche dei rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività della Società;
          • individuazione di un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio;
          • valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia e del suo effettivo funzionamento;
          • approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e dal responsabile della funzione compliance;
          • descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso;
          • valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettere di suggerimenti alla direzione aziendale e nell’eventuale relazione sulle questioni fondamentali emersi in sede di revisione legale;
        • esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione in coerenza con le politiche aziendali del responsabile della funzione Internal Audit nonché sull’adeguatezza delle risorse assegnate a quest’ultimo per l’espletamento delle proprie funzioni;
        • valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti i revisori e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
        • su richiesta dell’amministratore all’uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
        • esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance;
        • monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione internal audit;
        • richiede , se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aeree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
        • riferisce al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta, almeno semestralmente in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
        • su richiesta del Consiglio, supporta, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
        • vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. Ad esso spetta, in particolare proporre modalità e tempi di effettuazione dell’auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
        • vigila sui temi di sostenibilità connessi all’esercizio dell’attività dell’impresa e alle dinamiche di interazione di quest’ultima con tutti gli stakeholder;
        • definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di “sostenibilità” e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
        • assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e successivo esame e approvazione del bilancio di sostenibilità.

    1. Comitato per le operazioni con Parti Correlate

      1. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC) ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate secondo con quanto previsto dalla normativa regolamentare Consob e dalla Procedura OPC, con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, affidate al Comitato per la Remunerazione.

        In particolare il COPC:
        • formula pareri preventivi sulle procedure che disciplinano l’individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli e/o dalle società da essa controllate, nonché sulle relative modifiche;
        • formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull’interesse di Pirelli al compimento dell’operazione con parti correlate posta in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
        • nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.

    1. Comitato per la Remunerazione

      1. Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all’interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall’altro lato capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

        In particolare, il Comitato per la Remunerazione:
        • assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo, formulando proposte in merito;
        • valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica Generale sulle Remunerazioni, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
        • con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri amministratori investiti di particolari cariche formula proposte o esprime pareri al Consiglio:
          • per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica Generale sulle Remunerazioni;
          • per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
          • per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
          • per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica Generale sulle Remunerazioni;
        • con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategica verifica la coerenza della loro remunerazione con la Politica Generale sulle Remunerazioni ed esprime parere sulle stesse anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
        • assiste il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle proposte all’Assemblea sull’adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
        • monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
        • esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione Annuale sulle Remunerazioni la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche:
          1. fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
          2. illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

        Al Comitato per la Remunerazione sono attribuite le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate previsto dalla normativa regolamentare Consob e dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società (“Procedura OPC”), per le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.

    1. Comitato Nomine e Successioni

      1. Il Comitato Nomine e Successioni ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e successioni secondo quanto previsto dall’art. 5 del Codice di Autodisciplina.

        In particolare il Comitato Nomine e Successioni:
        • formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio si ritenuta opportuna;
        • formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all’adozione e/o alla modifica da parte di quest’ultimo dell’orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società;
        • esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all’applicazione del divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 del codice civile, qualora l’Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
        • in caso di sostituzione di un Consigliere indipendente, propone al Consiglio di Amministrazione le candidature per procedere alla cooptazione;
        • propone al Consiglio di Amministrazione eventuali piani di successione di “emergenza” del vertice aziendale;
        • formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla designazione (anche tramite cooptazione) di candidati alla carica di Amministratore Delegato;
        • su proposta dell’Amministratore Delegato, individua i criteri per i piani di successione del top e senior management in generale al fine di garantire continuità nelle strategie di business.

    1. Comitato Strategie

      1. Il Comitato ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche nonché per l’individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico.

        In particolare il Comitato Strategie:
        • esamina preventivamente i piani strategici, industriali e finanziari – anche pluriennali – della Società e del Gruppo da sottoporre all’esame del Consiglio di Amministrazione;
        • assiste il Consiglio nella valutazione di operazioni, iniziative e attività di rilievo strategico e in particolare:
          • ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business;
          • alleanze industriali (ad esempio joint-ventures);
          • operazioni di carattere straordinario (fusioni, scissioni aumenti di capitale ovvero di riduzione di capitale diverse dalle riduzioni per perdite);
          • progetti di investimento;
          • programmi e progetti di ristrutturazione industriale e/o finanziaria.
        • esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti e pareri al Consiglio.



    1. FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

      1. I Comitati consiliari sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e durano in carica per l’intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

        I Comitati si riuniscono ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, dall’Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

        Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

        Le riunioni dei Comitati sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario del Comitato, su incarico del Presidente del Comitato.

        La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti dei Comitati con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

        Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Le riunioni dei Comitati possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del Comitato e trascritte su apposito libro.

        I Comitati – che nell’espletamento delle proprie funzioni possono avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con assoluta autonomia di spesa. Il COPC ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta.

        I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

        Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comiato per le Operazioni con Parti Correlate l’intero Collegio Sindacale. Un Sindaco Effettivo ha facoltà di partecipare alle riunioni dei restanti Comitati.