FUNZIONI E POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale nella guida strategica della Società e del Gruppo così come nella supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e un potere di intervento diretto nelle decisioni necessarie o utili al perseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico/strategico o in termini di incidenza strutturale sulla gestione ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di indirizzo e di controllo della Società e del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell’impresa ed è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all’Assemblea.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all’esercizio dell’attività di monitoraggio e di indirizzo della Società, inclusi – tenuto conto della delibera di conferimento dei poteri all’Amministratore Delegato del 22 giugno 2020 - i poteri relativi a qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, fermo restando che l’approvazione delle operazioni di seguito indicate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (viii), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

(i)   assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
(ii)   emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii)   concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000. Per completezza si precisa che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures dovrà essere soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(iv)   sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). Per completezza si precisa che la stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(v)   acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
(vi)   acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
(vii)   acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(viii)   acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(ix)   compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali le operazioni con parti correlate che soddisfano le condizioni di cui all’allegato 1 della “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli in data 3 novembre 2010, come modificato di volta in volta;
(x)   definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
(xi)   determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
(xii)   approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
(xiii)
  adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
(xiv)   definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
(xv)   qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

Ultima revisione: 22 giu 2020